Wijzigingen vennootschapsrecht vanaf 1 januari 2020

Julie De Kezel

Het jaar 2020 zal terug een jaar zijn waarin heel wat verandert: na de digitalisering waar we in 2019 hard hebben aan gewerkt en de opstart van ons digitaal platform, wijzigt er vanaf 1 januari 2020 terug heel wat voor vennootschappen. Zoals je allicht al hier en daar hebt vernomen, is het “oude” Wetboek Vennootschapsrecht in 2019 vervangen door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Een belangrijke datum bij de geleidelijke inwerkingtreding van dit nieuwe wetboek is 1 januari 2020: vanaf die datum worden alle dwingende regels van het WVV onmiddellijk van toepassing op alle bestaande vennootschappen, onafgezien van het feit of de statuten al dan niet reeds zijn aangepast.


Wat heeft dit precies tot gevolg voor uw bestaande BVBA?


Vanaf dan worden alle BVBA's automatisch BV (Besloten Vennootschap) genoemd. Dit houdt in dat je vanaf 1 januari 2020 op al uw facturen, vennootschapsdocumenten, stempels, website, etc. de vermelding BVBA zal moeten aanpassen naar BV. Als je echter nog oud briefpapier of documenten hebt liggen waar nog BVBA op staat, is dat geen probleem, er is geen sanctie voorzien als je die nog verder gebruikt.


Een tweede wijziging is de verandering van de benaming zaakvoerder naar bestuurder: vanaf 1 januari zal je dus niet langer zaakvoerder van uw BVBA zijn maar wel bestuurder van uw BV.


Naast deze terminologische wijzigingen, zullen er ook andere regels meteen van toepassing zijn. Hieronder halen we alvast de belangrijkste punten aan:

  • Het kapitaal en de wettelijke reserve worden automatisch omgezet in een “onbeschikbare eigen vermogen”. Het begrip kapitaal wordt zelfs volledig afgeschaft binnen een BV en zal dan ook niet meer als criterium gelden bij de oprichting van een BV. Er bestaat voor een BV dan ook geen minimumkapitaal meer (tot nog toe 18.600 €), maar wel een minimum aanvangsvermogen. Voortaan zullen we spreken over “beschikbaar” of “onbeschikbaar” vermogen i.p.v. kapitaal. Het “beschikbaar” eigen vermogen is het deel van het eigen vermogen dat vrij kan worden uitgekeerd onder de vorm van dividend, zoals de huidige beschikbare reserves, het onbeschikbaar eigen vermogen kan pas worden uitgekeerd bij een statutenwijziging, zoals tot nu toe het geval was bij kapitaal. Zolang er geen statutenwijziging gebeurt bij notaris, wordt het kapitaal omgezet in een “onbeschikbaar” eigen vermogen.

  • Wil je een uitkering doen van een tantième of een dividend? Dan zal je eerst de “solvabiliteitstest” en “liquiditeitstest” moeten uitvoeren. Dit impliceert dat een uitkering slechts mogelijk is op voorwaarde dat het eigen vermogen (actief – schulden) van de BV niet negatief is (of door de uitkering negatief zou worden) en op voorwaarde dat de vennootschap na de uitkering, en “volgens de redelijkerwijs te verwachten ontwikkelingen”, nog in staat zal zijn haar schulden te voldoen die in de 12 maanden na de uitkering opeisbaar worden.

  • Heb je als bestuurder van uw BV een tegenstrijdig belang met het belang van de vennootschap? Ook dan zijn er andere spelregels die gevolgd moeten worden.

  • Ben je momenteel bestuurder in uw vennootschap, zowel in eigen naam als in de hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van een andere zaakvoerder/vennootschap, zal je dit moeten laten aanpassen want een "dubbel zaakvoerdersmandaat" is niet langer toegestaan.


Deze korte opsomming omvat lang niet alle wijzigingen maar geeft u alvast een idee over de belangrijkste zaken waarmee u vanaf 1 januari 2020 rekening zal moeten houden.


Na 1 januari 2020 beschik je nog over een termijn van 4 jaar (t.e.m. 31/12/2023) om de statuten van de vennootschap aan te passen via een notariële akte. Wellicht is de meest interessante oplossing om deze omvorming te koppelen aan een andere wijziging zoals de samenstelling van het bestuursorgaan, het beschikbaar maken van de onbeschikbare eigen vermogensrekening, de verplaatsing van de maatschappelijke zetel of andere statutaire wijzigingen.


Het nieuwe Wetboek Van Vennootschappen en Verenigingen voorziet trouwens nog een aantal andere interessante opportuniteiten, zoals het creëren van 2 soorten aandelen met of zonder stemrecht.


Had je graag meer informatie of advies gekregen omtrent het nieuwe vennootschapsrecht en de vraag of het interessant zou zijn voor uw vennootschap om een wijziging door te voeren? Aarzel dan zeker niet om ons te contacteren.